Предоставление межстрановой отчетности (CbCR): реальность и ожидания
Рекомендации ОЭСР
5 октября 2015 г. ОЭСР опубликовала финальный Отчет о всестороннем, последовательном и скоординированном реформировании международных налоговых правил в рамках проекта по предотвращению размывания налоговой базы и ухода от налогообложения (Плана BEPS).
Отчет в том числе включает в себя Мероприятие 13, в котором обозначен подход к подготовке и составу документации по трансфертному ценообразованию (ТЦО). Его реализация предполагает:
- внедрение единых стандартов отчетности по ТЦО;
- подачу мультинациональными корпорациями с оборотом более 750 млн евро в налоговые органы страны, в которой они признаются резидентами, отчетов о деятельности по каждой стране, где такая деятельность ведется.
Основные цели Мероприятия 13:
- быстрый первичный анализ группы компаний в целом; четкая картинка создания добавленной стоимости по каждой стране и группе в целом; целостность, единообразие и достоверность информации;
- возможность для группы компаний обосновать ТЦО в каждой отдельной стране и в целом на основании профайлов каждой компании и возможность оценить риски в части ТЦО, следование принципу рыночности в вопросах ценообразования группы;
- обмен такой информацией автоматически (см. текст во врезке) на регулярной основе между налоговыми органами разных стран.
Рекомендациями ОЭСР установлена обязанность налоговых органов представлять межстрановой отчет в другие соответствующие налоговые юрисдикции в течение 15 месяцев после окончания отчетного года в последующие периоды. Для этой процедуры предусмотрен автоматический обмен.
Таблица 1. Юрисдикции, присоединившиеся и присоединяющиеся к автоматическому обмену информацией
ОЭСР рекомендует трехуровневый подход к подготовке отчетности по ТЦО. Его основные принципы:
1. взаимосвязь информации от страны к стране и между компаниями группы;
2. последовательность и прозрачность предоставляемой информации;
3. единообразие и приемлемый уровень детализации в отчетности.
Отчетность состоит из трех файлов1.
Таблица 2. Первые отчеты по BEPS
Мастер-файл (Master-file, MF) – это полное описание бизнес-структуры группы, включая сегменты рынка, основные продукты, виды деятельности, факторы, влияющие на прибыль, принципы ценообразования и финансирования. Цель – исчерпывающее описание группы и формирования базовых принципов ее работы. Мастер-файл представляет собой базу для Локального файла и Постранового отчета.
Локальный файл (Local-file, LF) – детальное описание компании в стране, включая функционал, риск-профайл, финансовую отчетность, подтверждающую соответствие цены рыночному уровню. Цель этого отчета – соблюдение требований, предъявляемых в каждой стране по ТЦО.
Пострановой отчет (Country-by-country report, CbCR) – это сводный отчет с финансовой и нефинансовой информацией по странам. Его цель – оценка рисков ТЦО.
Изменения в российское законодательство
Минфин России разработал законопроект2, в котором предусмотрено, что налогоплательщики – участники международных групп должны представлять в ФНС России уведомления об участии в такой группе, а также страновые сведения по ней: глобальную и национальную документацию и страновой отчет (п. 3 ст. 105.16-1 НК РФ).
Страновые сведения по международной группе компаний, участником которой является налогоплательщик, включают в себя:
- глобальную документацию по группе (MF);
- национальную документацию ее участника (LF);
- страновой отчет по государствам (территориям), налоговыми резидентами которых являются участники группы (CbCR).
При этом устанавливаются сроки представления отчетов:
- первый период введения требований по представлению уведомлений и межстрановых сведений – финансовые годы, начинающиеся в 2017 г.;
- межстрановая отчетность подается не позднее 12 месяцев с даты окончания финансового года, причем первым годом, на который будут распространяться новые правила, станет финансовый год международной группы, начинающийся в 2017 г.
- Заметим, что в Рекомендациях ОЭСР предлагается установить таким первым годом финансовый год международной группы, начинающийся в 2016 г. И в некоторых странах уже приняты изменения в законодательство о подаче межстрановой отчетности по 2016 г.
В российском законопроекте закреплено, что налогоплательщик в добровольном порядке вправе применять новые положения к финансовым годам, начинающимся ранее 2017 г.
Таблица 3. Особенности отчетности
За непредставление или представление недостоверных сведений налогоплательщиками – участниками международной группы предлагается установить ответственность в виде штрафа:
- в отношении уведомления об участии в международной группе – 50 тыс. руб.;
- в отношении межстрановой отчетности – 100 тыс. руб.
Предлагается переходный период (2017–2019 гг.), в течение которого эти санкции применяться не будут.
Комментарий
В.С. Борисова,
налоговый консультант
E-mail: nalogoved@nalogoved.ru
Какие последствия влечет новый институт?
Введение института автоматического обмена налоговой информацией влечет несколько важных последствий.
Во-первых, пересматриваются требования к раскрытию информации о контролируемых сделках, содержащейся в документации, в том числе с учетом предложений ОЭСР в рамках Плана BEPS: расширяется перечень, появляются дополнительные обязанности, увеличивается административная нагрузка, возрастают риски, что данные будут использоваться в обычных проверках.
Во-вторых, закрепляется концепция приоритета существа над формой – контролирующие органы получают дополнительный инструмент для проверки. А именно:
- они фокусируются на фактической природе контролируемых сделок (поиск «настоящей сделки») и фактических отношениях взаимозависимых лиц в рамках контролируемой сделки и группы;
- в дополнение к опросам (допросам) для выявления действительной природы сделки и распределения функций, активов и рисков по ней появляется консолидированный страновой отчет;
- возникает риск переквалификации сделок, в том числе в целях применения концепции необоснованной налоговой выгоды.
В третьих, меняется система оценки рисков. Теперь они оцениваются в зависимости от возможности осуществлять контроль за ними, а также от наличия или отсутствия финансовых ресурсов для их принятия.
В-четвертых, у налоговых органов появляется возможность оценивать фактическое поведение сторон в сделках по сравнению с тем, какие функции и риски сторон закреплены в договорах. В свою очередь, у компаний возникает необходимость сбалансировать контрактные условия (форму) и фактическое взаимодействие сторон (содержание) во взаимоотношениях компаний группы.
Что можно рекомендовать компаниям, на которых распространяется действие новых правил?
Можно предложить алгоритм подготовки к введению новых правил обмена информацией.
1. Проанализировать, в каких юрисдикциях компании группы являются резидентами, установить различия в законодательных требованиях, привести действующие политики по ТЦО в соответствие с рекомендациями ОЭСР и национальными требованиями.
2. Определить компанию, которая будет подавать страновую отчетность.
3. Оценить риски по группе в целом и по каждой компании, чтобы уточнить профайл каждой компании и рисков, которые она несет в рамках группы.
4. Проанализировать распределение прибыли по разным юрисдикциям в результате совершения контролируемых сделок в группе и фактические взаимоотношения взаимозависимых лиц.
5. Проверить готовность ИТ-систем:
- протестировать возможность оперативного сбора и консолидации данных на уровне группы;
- при необходимости разработать или настроить информационные системы, чтобы иметь доступ к требуемым данным в режиме реального времени;
- протестировать возможность агрегирования информации в рамках международной группы на разных уровнях.
6. Подготовиться к вопросам контролирующих органов с учетом новых условий и требований.
Об автоматическом обмене